相較于國內(nèi)上市困難（嚴(yán)格的監(jiān)管與審核制度），境外市場上市門檻低、速度快、資本充裕，即便是未盈利的公司也可以上市（如京東），近幾年國內(nèi)企業(yè)掀起了一股境外上市的熱潮。

面對(duì)境內(nèi)上市困難的窘境，更多的企業(yè)搭建紅籌模式實(shí)現(xiàn)境外上市，例如中國三大電信基礎(chǔ)運(yùn)營商（大紅籌）、碧桂園、銀泰百貨、遼寧忠旺、新東方等。

紅籌模式解讀

什么是紅籌模式？境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制人在海外設(shè)立控股公司，再將中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，最終以境外控股公司的名義在境外上市。

紅籌上市的優(yōu)點(diǎn)

1.境外財(cái)務(wù)要求低：一般達(dá)到收入、市值、現(xiàn)金流等要求即可，故虧損企業(yè)也可以上市；

2.境外上市時(shí)間短，時(shí)間快：上市審核平均耗時(shí)大大低于境內(nèi)；

3.境外稅收優(yōu)惠或豁免：可通過注冊地選擇、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)等達(dá)到稅收優(yōu)惠或豁免；

4.境外對(duì)輕資產(chǎn)企業(yè)更友好：境內(nèi)監(jiān)管結(jié)構(gòu)更偏好重資產(chǎn)企業(yè)；

5.資本運(yùn)作更自由：境外市場接受反稀釋、對(duì)賭、同股不同權(quán)等玩法；

6.其他：融資手段更多、股東減持限制更小、擴(kuò)大國際影響力、市場機(jī)制更完善等。

2006年10號(hào)文《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》出臺(tái)后，要求境外企業(yè)收購境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)需要商務(wù)部審批（審批難以通過），紅籌架構(gòu)搭建中出現(xiàn)了外商投資行業(yè)準(zhǔn)入限制，返程投資難以通過審批問題，繼而在紅籌基礎(chǔ)上演變出了VIE架構(gòu)，避開直接收購境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。

VIE模式解讀

什么是VIE模式？VIE（Variable Interest Entities即“可變利益實(shí)體”），VIE模式是紅籌模式的一種特殊形式，即利用VIE協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益的形式代替直接控股或收購境內(nèi)資產(chǎn)，最終達(dá)到境內(nèi)權(quán)益間接在境外上市的目的。

VIE模式上市的企業(yè)：阿里巴巴、騰訊、新浪、京東、小米、百度、360、網(wǎng)易等。

VIE模式優(yōu)點(diǎn)

1.繞開了行業(yè)準(zhǔn)入限制；

2.繞開證監(jiān)會(huì)對(duì)境外直接上市時(shí)的審批；

3.境外上市要求更低（因?yàn)椴挥米袷鼐硟?nèi)機(jī)關(guān)關(guān)于企業(yè)境外上市的要求）；

4.上市申請(qǐng)時(shí)間更短（因?yàn)椴挥毛@得境內(nèi)機(jī)關(guān)的審批）；

5.企業(yè)或股東在資本運(yùn)作時(shí)自由度更大。

VIE架構(gòu)存在的風(fēng)險(xiǎn)

政策風(fēng)險(xiǎn)：目前國家對(duì)VIE架構(gòu)是默許的態(tài)度，一旦監(jiān)管政策發(fā)生變化，可能會(huì)對(duì)采取VIE 結(jié)構(gòu)的公司造成影響。

違約風(fēng)險(xiǎn)：即境內(nèi)公司違反其合同義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。外部上市殼公司與國內(nèi)簽署的利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議完全出自合同簽訂雙方的意思自愿原則，即使境外企業(yè)采取一些風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，但是并不能根本消除此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

外匯管風(fēng)險(xiǎn)：境內(nèi)公司利益轉(zhuǎn)移至境內(nèi)需經(jīng)過外匯管制，如外匯管制出臺(tái)限制政策，將直接損害上市主體的利益輸送的穩(wěn)定性。

稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：VIE 結(jié)構(gòu)公司涉及大量的關(guān)聯(lián)交易以及反避稅問題，因此在股息分配上存在潛在的稅收風(fēng)險(xiǎn)。上市殼公司在中國內(nèi)地沒有任何業(yè)務(wù)，一旦需要現(xiàn)金只能依賴于VIE向其協(xié)議控制方及境內(nèi)注冊公司分配的股息。

控制風(fēng)險(xiǎn)：因?yàn)閰f(xié)議控制關(guān)系，上市公司對(duì)VIE 制度下的企業(yè)沒有控股權(quán)，可能存在經(jīng)營商無法參與或公司控制經(jīng)營管理的問題。有協(xié)議而形成的債權(quán)在法律效力上只具有一般的對(duì)抗效力，遠(yuǎn)不及所有權(quán)的排他效力。

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